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Das neue Transparenzregister: Was Unternehmen beachten müssen
Am 1. Oktober 2026 trat das Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG) sowie die dazugehörige Verordnung (TJPV) in Kraft. Damit führte die Schweiz ein zentrales Transparenzregister ein. Die dem TJPG unterstellen Unternehmen müssen dem Transparenzregister die Identität ihrer wirtschaftlich berechtigten Personen melden. Ziel des Transparenzregisters ist es, die Eigentumsverhältnisse von Unternehmen transparenter zu machen.
Wer ist betroffen?
Von der Meldepflicht erfasst werden praktisch alle Schweizer Gesellschaften. Aber auch ausländische Unternehmen können betroffen sein, wenn eine hinreichend enge Verbindung zur Schweiz besteht (tatsächliche Verwaltung in der Schweiz, im Handelsregister eingetragene Zweigniederlassung oder Eigentum an einem Grundstück in der Schweiz). Nicht meldepflichtig sind Schweizer Stiftungen und Vereine. Weitere Ausnahmen von der Meldepflicht bestehen für börsenkotierte Gesellschaften sowie deren Tochtergesellschaften, Pensionskassen und andere gesetzlich beaufsichtigte Vorsorgeeinrichtungen sowie für von Gemeinwesen gehaltene Unternehmen.
Wie müssen betroffene Unternehmen vorgehen?
Die meldepflichtigen Unternehmen müssen vorab ihre wirtschaftlich berechtigten Personen identifizieren. Gemäss TJPG gilt jede natürliche Person als wirtschaftlich berechtigt, welche eine Gesellschaft letztendlich dadurch kontrolliert, dass sie direkt oder indirekt, alleine oder in Absprache mit Dritten, mit mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmen an dieser beteiligt ist, oder diese auf andere Weise kontrolliert.
Bei den meisten Unternehmen dürfte die Kontrolle aufgrund einer Beteiligung im Vordergrund stehen. Diese kann direkt oder indirekt ausgeübt werden.
- Bei der direkten Beteiligung übt die wirtschaftlich berechtigte Person Kontrolle aus, wenn sie mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte der betreffenden Rechtseinheit hält, ohne dass andere natürliche Personen, Gesellschaften oder Trusts dazwischengeschaltet sind.
- Eine indirekte Beteiligung ermöglicht der wirtschaftlich berechtigten Person die Kontrolle im Sinne des Gesetzes, wenn sie mehr als 50 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte an einer oder mehreren zwischengeschalteten Gesellschaften hält, die selbst mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte der betreffenden Rechtseinheit hält. Zu beachten ist, dass auch Treuhandverhältnisse (Treuhänder hält Aktien im Auftrag und auf Rechnung des Auftraggebers) als indirekte Beteiligungsverhältnisse gelten.
Eine natürliche Person kann die Rechtseinheit auch auf andere Weise direkt oder indirekt kontrollieren. Dies betrifft vor allem die tatsächliche Möglichkeit, Einfluss auf die Ernennung von Mitgliedern der Leitungs- und Verwaltungsorgane oder auf die Entscheidungen zu Vermögensverfügungen zu nehmen sowie bei grundlegenden Beschlüssen ein Veto einzulegen. Die Details und weitere Beispiele sind Art. 3 TJPV zu entnehmen.
Für Trust bestehen besondere Vorschriften sowohl hinsichtlich der Kontrolle, der Bestimmung der wirtschaftlich berechtigten Personen sowie der Pflichten des Trusts.
Wird eine Rechtseinheit durch eine Stiftung oder einen Verein im Sinne der obigen Bestimmungen kontrolliert, gelten hinsichtlich derer wirtschaftlich berechtigten Personen Sonderbestimmungen (Art. 7 und Art. 8 TJPV).
Falls keine Person die vorgenannten Voraussetzungen erfüllt und keine wirtschaftlich berechtigte Person ermittelt werden kann, gilt subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs der betreffenden Rechtseinheit als wirtschaftlich berechtigte Person. Diesfalls ist, sofern ein gesondertes Geschäftsführungsorgan besteht, der Vorsitzende der Geschäftsführung zu melden (bspw. CEO). Falls keine separate Geschäftsführung besteht, ist der der Präsident des Verwaltungsrates oder der Verwaltung zu melden. Zu beachten ist weiter, dass im Falle der GmbH von Gesetzes wegen immer ein Geschäftsführungsorgan vorgesehen ist. Im Falle der Liquidation oder Nachlassstundung ist der Liquidator bzw. der Sachwalter an das Transparenzregister zu melden.
Welche Informationen sind zu melden?
Es sind folgende Informationen zu den wirtschaftlich berechtigten Personen zu melden:
- Name und Vorname
- Geburtsdatum
- Staatsangehörigkeit
- Wohnsitzgemeinde und Wohnsitzstaat
Weiter ist anzugeben, ob die betroffene Person über eine AHV-Nummer verfügt. Hat die betroffene Person keine AHV-Nummer, ist zwingend eine Ausweiskopie einzureichen.
Weiter muss die betroffene Gesellschaft angeben, wie die jeweilige wirtschaftlich berechtigte Person ihre Kontrolle ausübt (direkt oder indirekt, mittels Beteiligung oder auf andere Weise, alleine oder in Absprache mit Dritten). Im Falle der Kontrolle durch Beteiligung weiter den Umfang derselben. Zudem müssen unter gewissen Voraussetzungen Informationen über die Kontrollkette angegeben werden.
Wie können die Unternehmen melden?
Die Unternehmen können ihre Meldungen über die Plattform easygov.swiss selbst einreichen oder einen Dritten damit beauftragen. Es ist vorgesehen, dass in gewissen Fällen auch eine Meldung an das zuständige kantonale Handelsregisteramt erfolgen können soll.
Welche Fristen gelten?
Generell müssen Meldungen innerhalb eines Monats nach der Eintragung einer Gesellschaft in das Handelsregister, oder, wenn es sich um eine juristische Person ausländischen Rechts handelt, innerhalb eines Monats nach Unterstellung unter das TJPG erfolgen.
Bei im Zeitpunkt des Inkrafttretens des TJPG per 1. Oktober 2026 bestehenden Gesellschaften gelten verschiedene Übergangsfristen, innert welcher die Meldung an das Transparenzregister vorgenommen werden muss, wobei die Übergangsfrist für bestimmte Kategorien von Unternehmen bereits am 31. Dezember 2026 abläuft. Die genauen Übergangsfristen für die einzelnen Unternehmen finden sich in Art. 51 und Art. 53 TJPG.
Beachte: Wird eine Mutation im Handelsregister der betreffenden Rechtseinheit vorgenommen, muss die Meldung spätestens innerhalb eines Monats nach der entsprechenden Meldung vorgenommen werden, auch wenn die Übergangsfrist gemäss Art. 51 oder Art. 53 TJPG noch nicht abgelaufen ist.
Was ist weiter zu beachten?
Die dem TJPG unterstellten Unternehmen müssen die Informationen zu den wirtschaftlich berechtigten Personen dokumentieren und dafür sorgen, dass sie jeweils auf dem neuesten Stand sind und in der Schweiz jederzeit auf diese Informationen zugegriffen werden kann. Falls das Unternehmen die wirtschaftlich berechtigte Person nicht identifizieren oder deren Identität nicht feststellen konnte, hat es diese Tatsache sowie die unternommenen Schritte ebenfalls zu dokumentieren. Es muss die Informationen und Belege während zehn Jahren, nachdem die betroffene Person ihre Eigenschaft als wirtschaftlich berechtigte Person verloren hat, aufbewahren.
